保护中小投资者是营商环境评价体系的一级指标,也是人民法院积极参与营商环境建设的一项重要工作。近年来,佛山两级法院全面落实佛山市委“一号改革工程”部署,聚焦打造一流营商环境目标,立足司法审判职能,不断推出优化营商环境的具体举措,为佛山营造市场化、法治化、国际化营商环境提供有力司法保障。 某咨询服务公司股东为潘某及王某,其中潘某持股95%,王某持股5%,该公司于2001年7月24日被吊销营业执照,公司公章、财务账册去向不明。某经济信息公司通过债权转让方式取得对某咨询服务公司的620万元债权但未能受偿。现某经济信息公司以王某怠于履行清算义务导致某咨询服务公司无法清算为由诉至法院,要求王某对咨询服务公司的债务承担连带清偿责任。王某抗辩称其是代持股份,只是在公司处理内勤杂务,未参与实际经营管理且已于1999年9月离职。 法院认为,王某作为公司的登记股东负有清算义务,但其举证证实了其并未参与公司实际经营管理,不构成“怠于履行清算义务”,与案涉债权未能足额清偿之间不存在因果关系,故法院判决王某对案涉债务不承担清偿责任。 潘某与何某是某胶合板公司的股东,各持有50%股权,公司法定代表人为何某。某胶合板公司已停止生产经营活动多年,未依照公司章程定期召开股东会及选举执行董事和监事。该公司主要资产为其持有的某木业公司75%股权及顺德勒流某处房地产。2016年某胶合板公司将上述房地产作价入股至某木业公司,该处房地产过户至某木业公司名下。后该房地产由勒流街道回收,某木业公司收取房地产补偿款。潘某以何某未经股东会表决,擅自以明显低于市场价处置公司资产另案提起诉讼,本案中潘某则以某胶合板公司已持续10年未召开股东会,无法形成有效股东会决议为由起诉请求解散该公司。 后法院通过6次调解,确定潘某撤出某胶合板公司和某木业公司,由何某支付给潘某相应对价,财产则由两人分别受让并各自承担相关债权债务。至此,潘某撤诉,某胶合板公司得以继续经营,其他相关案件也均圆满解决。 当通过判决难以实现定分止争效果时,调解便是司法能动的有效出路,既能快速充分实现各方利益,也能达成良好的社会效果,本案即是通过调解方式实质性化解矛盾的典型案例。本案中两股东的经济纠纷已存续多年,由此引发的诉讼案件21起,总标的额达7亿元。承办法官组织多方参与,通过6次调解一揽子解决了股东之间的矛盾,使得公司经营得以继续延续,后当事人还主动结清欠缴税款,工人的工资案件也顺利执行。该案最终调解结案既实现了股东利益的最大化,也实现了法律效果与社会效果的统一。 黄某在某电器公司任职高管期间,联合杨某并利用其两人亲属陈某等人名义成立某网络科技公司,从事与某电器公司同样的厨电生产销售等业务,属于同业竞争行为,违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的相关规定,故某电器公司诉请黄某因此获得的工资性收入和股权分红应当归某电器公司所有。 诉讼中,法院依某电器公司申请冻结了某网络科技公司的银行账户额度1000万元,但某网络科技公司认为在电商“双11”期间冻结其巨额资金账户将会造成无法发放工人工资、缴纳社保、开具发票、向供应商及合作单位履行付款义务等严重后果,故某网络科技公司向法院提供了某融资担保公司出具的担保金额为1000万元的担保函作为其他等值担保财产,请求变更保全标的物,解除对其公司资金账户的冻结, 法院依法准许了该请求。 马某与某建设工程公司及李某、林某、王某签订股权转让协议,某建设工程公司以70万元对价将其持有的某水利工程公司全部股权转让给马某指定的人员,由某建设工程公司负责办理工商变更、《水利水电工程施工总承包三级》建筑业资质证书变更及人员资质核查通过,合同另约定若三个月内未完成相关变更手续,则马某享有合同解除权。因某建设工程公司逾期未完成建筑业资质证书的变更登记手续,亦未履行资质核查通过义务,马某主张行使合同解除权,诉请确认《股权转让协议书》解除并要求返还已支付款项及支付利息及违约金。某建设工程公司则以公司资料已移交、股权已作变更登记为由认为其已履行全部的合同义务,建筑业资质证书迁址的义务在马某,未能迁址的原因也在马某,故请求驳回马某的诉讼请求。 法院认定建筑业资质证书的迁址义务方为某建设工程公司,因其未按期履行该义务,依法确认该协议解除并判决某建设工程公司返还马某已支付的股权转让款并承担违约责任,李某、林某、王某承担连带赔偿责任。 某家居公司实际控制人为吴某谋、吴某双、吴某勇,姚某松为某家居公司持股4.2%的股东,姚某松取得该股份支出了1050万元。2019年7月19日,某家居公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,姚某松在某家居公司于全国中小企业股份转让系统发布《公司股票终止挂牌对异议股东保护措施的公告》后,提交了《股份回购申请书》,某家居公司就此发布《回购承诺》,载明:作为公司实际控制人、控股股东的吴某谋、吴某双、吴某勇对回购相对人姚某松提出的回购请求,承诺于挂牌公司股票终止挂牌之日起4个月内,由控股股东或控股股东指定的第三方按回购相对人取得挂牌公司股票的成本对回购相对人截至2018年年度股东大会股权登记日登记的股份实施回购(包括股份回购完成或签订回购协议)。由于承诺期限届满后,姚某松的股份未得到实际回购,故其诉请吴某谋、吴某双、吴某勇及某家居公司连带向其支付股权回购款本息。 法院经审理认为,股份有限责任公司在终止挂牌时对外发布“控股股东承诺对符合条件的异议股东所持有的公司股份以不低于异议股东取得该部分公司股票的成本价格进行回购”的公告声明,应视为公司及公司控股股东对符合条件的异议股东所发出的要约,在符合条件的异议股东作出承诺后,双方即成立股份回购合同。即使双方未就回购价格、回购方式等达成进一步合意,公司控股股东仍应依照回购合同约定向符合条件的异议股东完成股份回购并支付回购款,不得以双方没有具体合意或者公司处于较大亏损状态为由而主张不受回购合同相关内容约束。
来源:佛山市中级人民法院公众号