这一期我们再分享5个案例，
其中包括
投资受欺诈可行使撤销权、
认缴制下股东依法享有期限利益、
股东查阅权的行使等内容。
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陈某林与某文化公司签订某电影投资协议，某文化公司以30万元转让该影片0.15%份额给陈某林。后另案查明该片国内总投资成本预算为6600万元，与某文化公司所称制作费总投资金额2亿元相差甚远，故陈某林以某文化公司欺诈为由起诉撤销协议，返还投资款。
法院经审理认为，陈某林签订案涉协议的目的是为了获取投资收益，故影片的投资成本及预期收益是陈某林签订合同时的重要考量因素。某文化公司作为转让方及影片出品方，应如实披露影片的总投资金额。案涉情形足以使陈某林陷入错误判断，某文化公司在签订协议时存在欺诈行为，故判决撤销协议，某文化公司向陈某林返还投资款30万元和支付利息。
诚实信用是最基本的契约精神，融资方不守诚信，不仅直接损害投资者的权益，更会对公开公平的投资环境造成极大的破坏。本案通过查明融资方在合作过程中隐瞒事实、告知虚假情况，使投资方基于错误判断在违背真实意愿情况下作出投资行为，从而认定融资方的行为构成欺诈，应承担相应法律责任，维护了诚实信用原则，保护了中小投资者的合法权益。
某建设公司与某科技公司、欧某森、欧某联等承揽合同纠纷案某科技公司与某建设公司签订搬运承包合同，由某建设公司负责工程隔墙板的搬运，某科技公司支付报酬，后某科技公司拖欠报酬未付，某建设公司遂起诉要求某科技公司支付欠款和逾期付款违约金，并要求某科技公司的欧某森、欧某联在未出资范围内对该债务承担补充清偿责任。经审理查明，某科技公司股东为欧某森、欧某联，公司章程记载二人分别认缴出资150万元、350万元，认缴出资时间均为2050年12月31日。法院认为，某科技公司未按时足额支付报酬，已构成违约，应向某建设公司支付欠款及违约金，但因某科技公司股东的出资期限均未届满，且某建设公司未举证证明存在导致欧某森、欧某联认缴出资加速到期的法定事由，也未举证证明某科技公司资本显著不足，无法清偿债务，故对某建设公司主张欧某森、欧某联承担责任的请求不予支持。
本案明确了应当严格把握股东出资加速到期的标准，是保护股东在出资上享有期限利益的典型案例。根据2013年修正后的《中华人民共和国公司法》关于“认缴资本制”的规定，判断股东是否履行出资义务应当依据公司章程关于认缴出资期限的规定进行认定。认缴制下若公司章程规定的出资期限未届满，股东依法享有相应的期限利益，股东未违反其认缴承诺，即不构成未履行或者未全面履行出资义务的情形。因此，原则上债权人以公司不能清偿到期债务为由要求股东出资加速到期的，应不予支持；公司破产或者解散清算，则视为公司章程规定的出资期限届至，能适用股东出资加速到期制度；非因公司破产或者解散清算时，除《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第六条中规定的“（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”两种例外情形外，不能适用股东出资加速到期制度。
王某龙持有某烘焙公司16%股份，由于某烘焙公司被市场监督管理局列入经营异常名录，王某龙为掌握某烘焙公司的经营现状，向某烘焙公司发送了查阅、复制账册等资料的申请，但未得到任何答复，遂向法院提起诉讼，要求查阅、复制所有账册等材料。法院经审理认为，王某龙的查阅申请不存在不正当目的，其有权查阅、复制某烘焙公司自2015年1月1日至2021年11月19日止的财务会计报告、财会报表、股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议；及有权查阅某烘焙公司该期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东是否了解公司的财务、经营状况和相关信息是股东行使其他权利的前提和保障。对于公司股东，尤其是未实际参与公司运营的中小股东而言，请求查阅、复制反映公司运营信息的文件及资料，系其依法享有的权利。但是，任何权利都是相对的，无限制的权利行使将可能影响到公司的正常运营和长远发展，为保护公司的利益，必须对股东的知情权进行必要的限制，为知情权设定权利边界，明确股东知情权的范围。本案对股东有权查阅、复制和仅有查阅权的材料范围进行明确区分，既最大限度维护了股东的个人利益，也对公司的独立经营权进行了平衡保护。
某讯公司与罗某伟、潘某良损害公司利益责任纠纷案
——公司法定代表人代表公司行使对外诉权的资格认定
某讯公司是港资内地企业，其唯一股东是某讯（中国）有限公司，黄某祝是某讯公司法定代表人，潘某良、罗某伟是某讯公司的董事。黄某祝以某讯公司名义提起诉讼，主张董事潘某良、罗某伟损害某讯公司的利益，并要求其二人赔偿损失。法院审理后认为，某讯公司的法定代表人黄某祝先后在本案起诉状、上诉状的落款处签名，其本人以某讯公司的名义提起本案诉讼。但是，黄某祝在本案中没有提供证据证明其提起本案诉讼经过某讯公司的唯一股东某讯（中国）有限公司的同意或授权，且其也表示无法取得某讯（中国）有限公司同意提起本案诉讼的公司股东决议。董事会是某讯公司的权力机构，但该司董事会的两名成员罗某伟、潘某良在本案中明确表示不同意某讯公司提起本案诉讼。虽然黄某祝是某讯公司的法定代表人，但其本人在本案中并未能够提供证据证明本案诉讼的提起符合某讯公司权力机构的有效对外意志。根据本案现有证据以及公司董事罗某伟、潘某良的主张，黄某祝不能代表某讯公司提起本案诉讼，故法院认定黄某祝作为该案原告的主体不适格,遂裁定驳回其起诉。
本案系港资内地企业的法定代表人以公司名义提起的董事损害公司利益责任纠纷，涉及粤港澳大湾区跨境设立企业的公司内部议事效力及外部行为判断。在一般情况下，公司的法定代表人能代表公司对外传递公司意志。但在公司内部出现纠纷，公司股东、董事、监事或实际控制人之间已存在个体利益不一致的情况下，公司法定代表人的个人行为能否代表公司股东、董事等人的集体意愿，需要审慎辨别，不能仅凭公司盖章或法定代表人的签字，就简单地认定法定代表人的个人行为是公司行为。本案尊重港资内地企业的公司章程，避免以司法行为干预公司意志，按照公司章程规定的议事规则判定公司决定，充分尊重公司内部意思自治，有利于粤港澳大湾区跨境投资者权益的保护，体现人民法院努力营造粤港澳大湾区法治化营商环境和依法保护中小投资者合法权益的决心。
绿某公司与彭某明、彭某雄、枫某公司损害公司利益责任纠纷案
——公司以股东、高管违背竞业禁止等义务主张溢出利益归入权
香港居民彭某明与彭某雄作为发起人及股东，于2008年9月1日发起设立绿某公司。2010年12月6日，彭某明、彭某雄与他人共同设立枫某公司，该公司的经营范围与绿某公司相同。绿某公司认为，在设立枫某公司期间，彭某明、彭某雄与他人串通，错误记载绿某公司股东会纪要中大股东的意见，同时，彭某雄作为绿某公司原总经理，其将掌握的技术及公司商业秘密带至枫某公司，致使枫某公司成为某科研单位的试验示范基地。绿某公司认为彭某明、彭某雄作为公司股东及高管，对绿某公司负有忠实勤勉及竞业禁止义务，二人上述行为损害了绿某公司的合法权益，遂提起诉讼要求彭某明、彭某雄、枫某公司承担相应的法律责任。法院经审理认为，绿某公司的股东会纪要同意彭某明可在其他公司参股，且未对彭某明参股的公司类别作出限定，彭某明也未参与枫某公司的经营，不能认定彭某明违反了公司法有关竞业禁止的规定。同时，绿某公司、枫某公司曾有合作关系，业务范围相似，两公司股东相互认识以及相关人员共同参加会议进行业务交流属于正常现象，不能据此认定彭某雄为枫某公司谋取商机，损害绿某公司的利益。因此，驳回绿某公司的诉请。
本案的实质是绿某公司作为原告，其以公司的股东、高管违背股东会决议、经营投资意愿以及竞业禁止义务，致使公司的利益溢出，继而向股东、高管主张行使利益归入权引发的案件。本案中通过分析彭某明及彭某雄作为绿某公司、枫某公司的不同身份、角色及其行为，对二人是否违反公司法有关竞业禁止的规定，对彭某明、彭某雄在枫某公司获得利益的性质作出界定。本案通过详实严谨的说理，阐述绿某公司是否有权行使利益归入权，该案一审判决后双方均服判未上诉，获得较好的法律效果。该案准确把握公司股东及高管的权利义务的边界、竞业禁止的法律内涵外延以及公司利益归入权的适用条件，准确理解及适用公司法等相关法律，保护了股东合法权益，增强了中小投资者的信心，有利于促进大湾区经济发展和营造大湾区优良营商环境。
来源：佛山市中级人民法院公众号